Memorandum og vedtekter
La oss gjøre en grundig studie av et selskaps notat og vedtekter. Etter å ha lest denne artikkelen vil du lære om: 1. Sammensetningsavtale 2. Vedtekter 3. Forskjeller mellom vedtekter og vedtekter.
Stiftelsesdokument:
Sammensetningsdepartementet er et dokument som faktisk danner charteret i selskapet og definerer dets krefter og gjenstander. Det er grunnleggende dokumentet og det står hvordan selskapet skal utgjøres og hva arbeidet det vil utføre samtidig. Den inneholder regler om kapitalstrukturen, medlemmernes ansvar, objektklausulen og andre viktige saker i selskapet.
Den avgrenser området utenfor hvilket selskapet ikke kan gå.
Formularer:
I følge sek. 14 i selskapsloven vil vedtekter være i en av de skjemaene som er nedfelt i tabellene B, C, D og E i vedlegg I til selskapsloven:
Tabell B = Det gjelder foreningens vedtekter om et aksjeselskap.
Tabell C = Det gjelder vedtekter og vedtekter av et selskap som er begrenset av garanti og ikke har aksjekapital.
Tabell D = Det gjelder selskapets memorandum og vedtekter som er begrenset av garanti og har en aksjekapital.
Tabell E = Det er knyttet til et memorandum og vedtekter for et ubegrenset selskap.
Innhold i memorandum:
Sec. I henhold til selskapslovens § 13 skal hvert selskaps noteringsmemorandum inneholde:
(a) Navneklausul:
Det må inneholde navnet på selskapet med ordet "Limited" i tilfelle av et allmennaksjeselskap og med ordet "Private Limited" i tilfelle av et Private Limited Company.
(b) Situasjonsklausul:
Navnet på staten der firmaets hjemsted ligger. For å bestemme jurisdiksjonen til retten og registrator av dette selskapet, er det svært viktig.
(c) Objektklausul:
Memorandumet må inneholde selskapets formål og som skal klassifiseres som:
(i) Hovedformålene til selskapet som skal forfølges av selskapet;
(ii) Objekter som er tilfeldige eller tilknyttede til oppnåelse av hovedobjektene; og
(iii) Andre gjenstander som ikke er inkludert i (i) og (ii) ovenfor.
(d) Operasjonsklausul:
Staten eller stater til hvem territorier selskapets gjenstander utvider (unntatt i tilfelle handelsselskap) må være inneholdt.
e) ansvarsklausul:
Et aksjeselskap må i sin notat omtale at ansvaret til medlemmene er begrenset, og et garantifirma må oppgi ansvaret for medlemmene dersom selskapet går i likvidasjon.
(f) Kapitalklausul:
I tilfelle et selskap som har en aksjekapital, må det nevne den aksjekapitalen som selskapet foreslår å bli registrert og deling av det til en andel av et fast beløp.
(g) Foreningen og abonnementsklausulen:
Memorandumet må inneholde denne klausulen som informerer medlemmernes samtykke om formasjon og antall aksjer tatt av hver av dem. Hvert medlem skal ta minst en del av selskapet og oppgi navn, adresse, beskrivelse, antall aksjer han har tatt sammen med navn, adresse og beskrivelse av vitnet.
Utskrift og signering av memorandum:
Sec. 15 fastsetter at vedtektene skal være:
(i) Trykt,
(ii) Inndelt i stykker, nummerert etter hverandre, og
(iii) Signert av syv medlemmer i tilfelle privat selskap.
Hvert medlem må signere og legge til sin adresse, hans yrke, beskrivelse i nærvær av minst ett vitne som også må bekrefte sin signatur og legge til adresse, beskrivelse og yrke, hvis noen.
Endring av memorandumet:
Følgende prosedyrer er fastsatt av selskapsloven for å endre selskapets vedtekter.
Bestemmelsene i memorandumet, med det formål å endre, kan deles inn i to:
(1) Bestemmelse som skal inkluderes i notatet (dvs. navn, gjenstand, hjemsted etc.);
(2) Annen bestemmelse (dvs. utnevnelse av leder, administrerende direktør mv.).
Det er unødvendig å nevne at bestemmelser som omfattes av (2) ovenfor, kan endres på samme måte som vedtektene, med mindre annet er fastsatt i loven.
Men bestemmelser som er nevnt under (1) ovenfor er kalt "Vilkårene i Memorandumet" og kan endres på følgende måter:
(a) navnendring:
Sec. 21 fastsetter at et selskap kan endre navn ved spesielle bestemmelser forutsatt at selskapsretten godkjenner endringen. Men ingen slik godkjenning er nødvendig ved tilføyelse eller sletting av ordet "Privat" når et offentlig selskap omdannes til et privat selskap, eller omvendt.
Sec. 22 fastslår at dersom et selskap ved uforvarende er registrert med et navn som er identisk med eller ligner på det eksisterende selskapets navn, kan navnet bli endret ved en ordinær oppløsning med forrige godkjenning fra selskapsretten. Hvis selskapet ikke tar noen skritt i saken, kan styret rette det til å endre navn innen en fastsatt periode.
Tilsvarende, sek. 23 fastslår at når navnet er gyldig endret, skal registratoren legge inn det nye navnet i selskapsregisteret og skal utstede et nytt varselsattest. Registrar skal også foreta den nødvendige endringen i selskapets vedtekter.
(b) Endring av objekt:
Sek. 17 til 19 i selskapsloven angir hvordan objektklausulen i et memorandum kan endres for å muliggjøre selskapet:
(i) Å drive sin virksomhet mer økonomisk og mer effektivt;
(ii) Å oppnå hovedformålet med nye eller forbedrede midler;
(iii) Forstørre eller endre lokalsamfunnet for operasjonen;
(iv) Å drive videre virksomhet som - under eksisterende omstendigheter - kan hensiktsmessig eller fordelaktig kombineres med de objekter som er angitt i memorandumet;
(v) For å begrense eller forlate noen av objektene som er angitt i memorandumet;
(vi) Å selge eller avhende hele eller deler av foretakets foretak; eller
(vii) Sammenslåing med andre firmaer eller personer.
Prosedyre for endring:
(i) En spesiell oppløsning må bestås [Sec. 17 (1)].
(ii) Endringen skal bekreftes av selskapsretten på petisjon 17 (2)].
(iii) Det må gis melding til enhver person hvis interesse vil bli påvirket av endringen og samtykket fra selskapets kreditorer, skal innhentes eller krav er uttømt eller sikret [Se. 17 (3)].
(iv) Merknader må gis til justitssekretæren for selskaper slik at han kan komme frem for selskapsretten og angi sine innvendinger og forslag, om noen, med hensyn til bekreftelsen av endringen. 17 (4)].
(v) Selskapsrettstyret kan gjøre en ordre som bekrefter endringen helt eller delvis og på slike vilkår, som det finner egnet [§§. 17 (5)].
En sertifisert kopi av selskapsrettstyrets ordre sammen med en trykt kopi av memorandumet som endret, skal innleveres til justitssekretæren innen 3 måneder etter ordrenes dato etter at styret har bekreftet endringene og sertifikatet fra bedriftsregisteret er avgjørende bevis på endringen.
(c) Endring av registrert kontor:
Endring av registrert kontor inkluderer:
(i) Endring av registrert kontor fra ett sted til et annet sted i samme by, by eller by;
(ii) Endring, med registrert kontor fra en by til en annen by i samme stat; og
(iii) Endring av registrert kontor fra en stat til en annen stat.
(d) Endring av kapitalklausul dette kan omfatte:
(i) Endring inkludert kapitalforhøyelse
(ii) Reduksjon av kapital;
(iii) Variasjon av aksjonærerett;
(iv) Opprettelse av reservekapitaler.
Vedtekter:
Vedtekter inneholder de regler og forskrifter som skal følges for den interne ledelsen av selskapet basert på foreningens vedtekter. Med andre ord er det et dokument som inneholder regler, forskrifter, bye-laws etc. av selskapet.
Artikkel av artikler:
Sec. 30 av selskapsloven fastsetter modellformen for artikler til bruk for selskaper som ikke er begrenset av aksjer, som er gitt i vedlegg I til loven. Artikklene må (i) skrives ut, (ii) deles inn i avsnitt og nummereres etter hvert, og (iii) være signert av hvert medlem av memorandumet i nærvær av minst ett vitne som skal attestere signaturen, legge til sin adresse og beskrivelse og yrke.
Modellform av artikler:
Tabell A = Det handler om forskrifter for forvaltning av et selskap som er begrenset av aksjer;
Tabell B = Den inneholder en modellform av vedtekter og vedtekter av selskap som er begrenset av aksjer;
Tabell C = Den inneholder modellform av memorandum og vedtekter for et selskap som er begrenset av garanti og ikke har aksjekapital;
Tabell D = Den presenterer modellform av memorandum og vedtekter for et selskap som er begrenset av garanti og har en aksjekapital;
Tabell E = Den gir modellformen av et memorandum og vedtekter for et ubegrenset selskap.
Innholdet i artikler:
Vedtektene til et allmennaksjeselskap inneholder vanligvis:
(a) Antall og verdi av aksjer, aksjekapital, variasjon av aksjonærerett, betaling av provisjon, aksjesertifikat;
(b) Forhåndskontrakter, hvis noen;
(c) Lån på aksjer;
d) oppfordrer aksjer
(e) Overføring og overføring av aksjer
f) fortabelse av aksjer
(g) Aksjerelaterte tegningsretter;
(h) kapitalendring
(i) generalforsamling
j) stemmerett for medlemmene
k) Styremedlemmer, deres godtgjørelse mv.
(l) Sekretær og leder;
(m) Utbytte og reserver;
(h) Kontoer og revisjon; og
(o) Svingning.
Endring av artikler:
Prosedyre for endring:
Ifølge ser. 40 og 192 (1) og (2) i selskapsloven, kan et selskap endre regler og forskrifter som er angitt i sine artikler når som helst ved å sende en særskilt beslutning. På samme måte kan enhver ny regulering også vedtas som kunne være lovlig tatt med i de opprinnelige artiklene.
Selv om en kopi av den spesielle resolusjonen som endrer artiklene, må innleveres hos registratoren innen 30 dager etter at den er bestått, sammen med hver kopi utstedt deretter. Sec. 31 (2) fastslår også at enhver endring som er gjort i artiklene skal være like gyldig som om det opprinnelig var oppført i artiklene og skal underkastes på samme måte som forandring ved særskilt beslutning.
Begrensninger av endring:
Følgende punkter bør nøye vurderes:
(i) Artikler må ikke være i strid med memorandum
(ii) Det må ikke straffe noe ulovlig;
(iii) Det må ikke være uforenlig med loven;
(iv) Det må ikke øke medlemmens ansvar;
(v) Det må kun endres ved spesiell oppløsning.
(vi) Det må ikke føre til brudd på kontrakt;
(vii) Det må være til fordel for selskapet;
(viii) Det kan utføres med tilbakevirkende effekt.
Forskjeller mellom vedtekter og vedtekter:
Sondringen mellom de to-kan oppsummeres som:
(1) Memorandumet er det grunnleggende charteret som angir gjenstandene og makten til selskapet mens artiklene er de regler og forskrifter som styrer den interne styringen av selskapet.
(2) Et artikkel kan endres ved en spesiell beslutning og samtykke fra selskapsretten er ikke nødvendig. Men Memorandum kan endres ved en særskilt beslutning som er underlagt sanksjon av retten eller selskapsretten.
(3) Enhver handling utover makten i Memorandum (ultra vires) er ugyldig, og det er ikke ratifisert av medlemmene selv ved en enstemmig beslutning. Men noen handlinger utenfor artiklene kan ratifiseres av medlemmet, forutsatt at disse er innenfor jurisdiksjonen til memorandumet.
(4) Enhver regel i artiklene, i motsetning til memorandumet, er ugyldig.
(5) Memorandummet er praktisk talt en kontrakt mellom selskapet og de utenstående, men artiklene omhandler kontrakten mellom selskapet og aksjonærene.
(6) Det er visse klausuler som ikke kan endres uten sentralregeringens og rettenes sanksjoner (f.eks. Objektklausulen, ansvarsklausulen etc.), og det er andre klausuler som kan endres lett (f.eks. Navnetklausulen ). Men det gjelder ikke for artiklene. Det kan endres med en spesiell oppløsning.
(7) Memorandumet er underlagt selskapsloven, mens artiklene er regulert av både selskapsloven og memorandumet.
