Selskapsprosjekt: Funksjoner, Innhold og Mislighold
Etter å ha lest denne artikkelen vil du lære om: 1. Betydning av prospektet 2. Egenskaper og egenskaper til prospektet 3. Skjema og innhold 4. Feilmeldinger 5. Erklæring i stedet for prospekt 6. Red Herring Prospekt.
Betydning av prospekt:
Sec. 2 (36) i selskapsloven beskriver et prospekt som "ethvert dokument utstedt som prospekt og inkluderer enhver varsel, sirkulær, reklame eller annet dokument som innkalder innskudd fra offentligheten eller innbytter tilbud fra publikum for tegning eller kjøp av andel i, eller obligasjoner fra en bedriftsforetak. "
Det er med andre ord et dokument som inviterer innlån fra offentligheten eller inviterer tilbud fra offentligheten til tegning av aksjer i eller forpliktelser til et selskap. Ordene "innbydende innskudd fra offentligheten" ble lagt til ved lov om selskapsendringer (1974).
Egenskaper og egenskaper av prospektet:
Egenskapene og egenskapene til prospektet er:
(i) Det er et dokument utstedt som prospekt;
(ii) Det er en invitasjon til medlemmet av publikum;
(iii) Publikum er invitert til å tegne aksjer eller obligasjoner i selskapet;
(iv) Det inkluderer enhver varsel, sirkulær, reklameinnbydende innskudd fra publikum;
(v) Det er et dokument hvor selskapet skaffer sin aksjekapital som er nødvendig for å videreføre virksomheten.
Skjema og innhold i prospektet:
Sec. 56 sier at hvert prospekt må
Jeg. Angi de saker som er angitt i del I i liste II, og
ii. Sett ut rapportene angitt i del II i skjema II.
Del I av liste II-saker som skal spesifiseres:
(a) Innholdet i memorandumet:
Det uttrykker navnet på firmaet, gjenstandene, virksomheten, aksjekapitalen og dens divisjon, medlemskapets ansvar, navn og adresser til signatarene og antall aksjer tegnet av dem.
(b) Styrets kvalifikasjonsaksjer:
Dersom selskapets artikler fastsetter at visse minimumsandeler som skal besittes av styremedlemmene som kvalifikasjon, skal en person i så fall ikke være kvalifisert til å fungere som direktør med mindre han har et slikt antall aksjer.
(c) Antall innløselige preferanseaksjer:
Opplysninger om gjeld og innløselige preferanseaksjer med innløsningsdato må oppgis.
(d) Vederlag til styremedlemmer og ledere:
Prospektet skal inneholde lønnstakten for å delta på møter og for andre tjenester av styremedlemmer og markedsførere.
(e) Navn, beskrivelse og adresser til styremedlemmer og administrerende direktører:
Navnene, adressene, beskrivelsene, stillingene til styremedlemmene, administrerende direktørene, ledere og bestemmelsene om deres utnevning må oppgis.
(f) Minimum Abonnement:
Det minste abonnementet som styremedlemmene kan gå til tildeling og beløpet som skal betales ved søknad, tildeling mv på hver aksje, skal også oppgis i prospektet.
(g) Åpningstidspunkt:
Tidspunktet for åpningen av abonnementslisten bør også oppgis.
(h) Navn og adresser:
Navnene og adressene til leverandørene, hvis noen, og betalingsmåten for kjøpesum og goodwill bør også være inkludert i prospektet.
(i) Forsikringskommisjon, meglerhandel mv .:
Navnene på garantistyrene og styrets oppfatning om deres økonomiske stilling og forretningsintegritet bør også fremgå tydelig.
(j) Revisorens navn med sine adresser:
Omdømmet til revisorene er også en viktig faktor som er nødvendig for offentlig beskyttelse.
(k) Spesielt av kontrakter:
Datoene for og partene til hver materialkontrakt, og rimelig tid og sted for inspeksjonen er også signifikante.
(l) Foreløpige utgifter:
Anslått beløp av foreløpige utgifter skal påløpe.
(m) Styrets opplysninger:
Fullstendig informasjon om arten og interessen til hver direktør eller promotor i forfremmelse av eller i eiendommen foreslått å bli ervervet av selskapet innen to år med erklæring om alle beløp som er betalt eller avtalt å bli betalt til ham i kontanter eller aksjer for tjenesteutført .
(n) Opplysning:
Fullstendig opplysning om disse forholdene bør også gjøres i prospektet.
(o) Forventet utbytte og stemmerett:
Aksjeeiers rettigheter knyttet til avstemning, møte og utbytte sammen med arten og omfanget av restriksjoner som skal pålegges ved artikkel om rett til overføring av aksjer, skal også fremgå av klare og overbevisende vilkår.
(p) Kapitalisering av fortjeneste og overskudd fra revaluering av eiendeler:
Kapitalisering av overskudd / reserver i et selskap eller dersom noen av datterselskapene er kapitalisert (dvs. utstedelse av bonusaksjer) - særlig av slik kapitalisering og også overskudd, eventuelt eiendeler fra omskrivning av eiendeler, skal også oppgis.
(q) Kontroll av balanse og resultatregnskap:
Følgende rapporter skal vedlegges:
Del II av Schedule II - Rapporter som skal angis:
(a) Rapport fra revisor:
En revisjonsrapport av selskapet knyttet til:
(i) Driftsresultatet og tap, eiendeler og forpliktelser,
(ii) Utbytte utbetalt av selskapet i løpet av de fem regnskapsårene som ligger foran utstedelsen av prospektet, skal også leveres.
(b) Regnskapsberetning:
Revisor skal også oppgi en rapport om fortjeneste eller tap og eiendeler og forpliktelser på en dato som ikke må være mer enn 120 dager før utstedelsen av prospektet.
Mis-uttalelser i prospektet:
Mis-uttalelser og falske uttalelser i prospektet er instrumenter som uærlige bedriftspromotører kan utøve svindel på offentlige penger. For å forhindre denne praksis pålegger loven visse plikter og forpliktelser på de personene som er ansvarlige for slike problemer.
Dersom prospektet imidlertid inneholder feilaktig erklæring om et vesentlig faktum, eller hvis prospektet vil ha noe materielt faktum, vil det oppstå to typer forpliktelser.
De er:
(1) Sivile Ansvar
(2) Kriminell Ansvar
Før du diskuterer det ovenfor skal vi kjenne ansvaret som kan oppstå for usannhet. Det er plikt for opphavsmennene til prospektet å se at prospektet ikke inneholder noe usant uttalelse som kan vildlede publikum.
I følge sek. 65 i selskapsloven, untrue statement "i forbindelse med et prospekt skal anses for å inkludere:
(i) En erklæring som er misvisende i form og kontekst der den er inkludert, og
(ii) En utelatelse som er beregnet til å villede.
Kort sagt betyr usant setning og inkluderer enhver setning som ikke bare er en falsk erklæring, men også en setning som skaper et feilaktig inntrykk av faktum. Skjuling av materielle fakta blir også behandlet som feilaktig eller uklar uttalelse.
Nå skal vi fremheve sivile og kriminelle forpliktelser som kan oppstå på grunn av feiloppgave i prospektet:
(1) Sivile Ansvar:
Sec. I henhold til selskapslovens artikkel 62 nr. 1 er slike personer ansvarlig for å betale erstatning for tap eller skade som enhver person kan lide ved kjøp av aksjer eller obligasjoner på grunnlag av den usanne uttalelsen. Følgelig kan en person som har hatt tap, kreve bidrag fra de andre som var knyttet til utstedelse av prospekt til det ser ut til at han var skyldig i svindel mens de andre ikke ble bevist å være skyldige.
(2) strafferettslig ansvar:
I følge sek. 63 (1) i selskapsloven, skal enhver person som har gitt fullmakt til utstedelse av et prospekt som inneholder usanne uttalelser straffes med fengsel som kan vare i to år eller med bøter som kan strekke seg til Rs. 5000 eller begge deler.
Straff:
Sec. 68 i selskapsloven bestemmer at en person ikke skal bevisst eller uskyldig ved å gjøre noen erklæring, løfte eller prognose som er falsk, villedende eller villedende eller ved uærlig skjuling av materielle fakta, fremkalle eller forsøke å indusere en annen person til inngå eller tilby å inngå noen
(i) Avtale om kjøp, avhendelse, tegning av eller tegning av aksjer eller obligasjoner;
(ii) avtale, formålet eller utgitt formål er å sikre noen av partene et overskudd fra avkastningen av aksjer eller obligasjoner, eller ved inngripen av svingninger i verdien av aksjer eller obligasjoner.
Ellers skal han straffes med fengsel for en periode som kan strekke seg til 5 år eller med bøter som kan strekke seg til Rs. 10.000 eller begge deler.
Personer som er ansvarlige for usanne uttalelser i prospektet:
I følge sek. 62 (1) i selskapsloven er følgende personer ansvarlige og straffe for usikre uttalelser i prospektet:
(a) Hver person som er direktør for selskapet ved utstedelse av prospektet;
(b) Hver person som har gitt fullmakt til å bli oppkalt og er oppnevnt i prospektet enten som direktør eller som avtalt å bli direktør, enten umiddelbart eller etter et tidsintervall;
(c) Hver person som er en promotor av selskapet; og
(d) Hver person som har godkjent emisjonene i prospektet.
Forsvar tilgjengelig i en handling på prospektet:
Partene mot hvem prosedyren er tatt for misligholdelse i prospektet, kan bruke visse angrer som forsvar:
1. Defenses against the Civil Liability:
I følge sek. 62, stk. 2, i selskapsloven, skal ingen avgjørelse om skade gis dersom vedkommende kan bevise noen av følgende:
(a) Tilbaketrekking av samtykke:
En person er ikke ansvarlig dersom han trakk sitt samtykke inn for utstedelse av prospektet.
(b) Utgave uten kjennskap og samtykke:
Hvis personen kan bevise at prospektet ble utstedt uten hans kunnskap eller samtykke, og etter at han ble klar over sine problemer, ga han offentlig melding om at det samme ble utstedt uten hans kunnskap og samtykke.
(c) Erklæring fra en ekspert:
Hvis erklæringen som er påstått å være usant, utgjør en erklæring fra en ekspert eller en kopi eller av en ekspertens verdsettelsesrapport, kan den ansvarlige bli uttømt fra ansvaret dersom han kan bevise:
(i) Det er en rettferdig og korrekt kopi eller representasjon eller utdrag av ekspertens erklæring;
(ii) han hadde rimelig grunn til å tro
(iii) Eksperten hadde gitt sitt samtykke til utstedelse av prospektet;
(iv) Eksperten hadde ikke tilbakekalt samtykke før registrering.
(d) True erklæring:
Den som er belastet, kan unnslippe fra sitt ansvar hvis han kan bevise at han hadde rimelig grunn til å tro og gjorde, frem til tidspunktet for tildeling av aksjer eller obligasjoner, tro at uttalelsen var sant.
2. Defenses tilgjengelig for en ekspert:
Sec. 62 (4) fastslår at en ekspert som hadde sin mening i prospektet, kan bruke følgende som forsvar:
(a) Tilbaketrekking av samtykke:
Etter å ha gitt samtykke, trakk han det skriftlig ut før levering av en kopi av prospektet for registrering.
(b) Kunnskap om usann setning:
Hvis personen ved å bli oppmerksom på den uklare utsagnet, trakk sitt samtykke skriftlig og offentliggjorde det med begrunnelse av det, etter at kopien av prospektet var levert til og før tildeling.
(c) Sann utsagn:
Han var kompetent til å gjøre slik uttalelse og han hadde rimelig grunn til å tro og gjorde frem til tidspunktet for tildeling av aksjer og obligasjoner, tro at uttalelsen var sant.
3. Forsvarets strafferettslige ansvar:
Sec. 63 (1) fastslår at en person som er pålagt i en straffedomstol, vil bli frikjent hvis han kan bevise noe av følgende:
(a) At uttalelsen var ubetydelig, eller
(b) At han hadde rimelige grunner til å tro på, og frem til tidspunktet for utstedelsen av prospektet, trodde at uttalelsen var sant.
Erklæring i stedet for prospekt:
Hvis et offentlig selskap ikke inviterer publikum til å tegne aksjer, men kjøper for å få penger fra private kilder, kan det ikke utstede prospekt. Under slike omstendigheter er promotorer pålagt å utarbeide et utkast til prospekt som kalles "Erklæring i stedet for Prospekt", som må inneholde informasjonen som kreves for å bli omtalt i vedlegg III i loven.
Sec. 70 (1) fastslår at et selskap som har en aksjekapital som ikke utsteder et prospekt, skal ikke tildele noen av sine aksjer eller obligasjoner med mindre minst 3 dager før tildeling av aksjer eller obligasjoner, det er blitt levert til registrator for registrering en erklæring i stedet for prospekt.
Erklæringen skal undertegnes av enhver person som er oppført som styremedlem eller foreslått direktør for selskapet eller av sin autoriserte agent skriftlig. Den skal være i formen og inneholde opplysninger som er angitt i vedlegg III i loven.
Sec. 70 (4) fastsetter at, i strid med paragraf. 70 (1), skal selskapet og hver direktør i selskapet, som forsettlig tillater eller tillater overtredelsen, straffes med bøter som kan utgjøre omfanget av Rs. 1000.
Tilsvarende Sec. 70 (5) fastslår også at hvor utsagnet i stedet for prospektet inneholder en usann utsagn, kan de ansvarlige for utstedelsen straffes med fengsel som kan strekke seg til 2 år eller med bøter som kan strekke seg til Rs. 5000, eller med begge.
Red Herring Prospekt:
Et rødt sildprospekt er et dokument som er innlevert av et utstederselskap som har til hensikt å ha offentlige tilbud av verdipapirer (dvs. aksjer eller obligasjoner). Det er knyttet til et innledende offentlig tilbud (IPO). Det må arkiveres med Securities and Exchange Commission (SEC). Begrepet rød sild kommer fra tradisjonen hvor unge jakthunder i Storbritannia ble trent for å følge en duft ved bruk av "Rød" (dvs. saltet og røkt) sild (dvs. kipper).
Det er interessant å merke seg at denne skarpe fisken ville bli trukket over en sti til valpen lærte å følge duften. Men begrepet brukes i prospekt bare på grunn av opplysningserklæring som er trykt i rødt blekk på forsiden som klart sier at utstedelsesselskapet ikke forsøker å selge sine aksjer.
Innholdet i Red Herring Prospekt:
Red Herring prospektet inneholder:
(a) Formålet med problemet;
(b) Foreslått tilbud Prisområde;
(c) Salgskostnader;
(d) Kopi av tegningsavtalen;
(e) Underwriter kommisjon og rabatt;
(f) Opplysning om eventuelle opsjonsavtaler;
(g) Balanse;
(h) Netto utbytte til utstedende selskap;
(i) Opptjeningserklæring for .last tre år;
(j) Juridisk valg på problemet;
(k) Kopi av vedtektene til utstederen; og
(l) Navn og adresse på alle kontorer, garantistyrere, styremedlemmer og aksjeeiere som eier 10% eller mer av eksisterende utestående aksjer.
Oppstart av virksomheten:
Et privat selskap eller et selskap uten aksjekapital kan påbegynne virksomhet umiddelbart etter innlemmelsen, dvs. når det er mottatt sertifikat om opprettelse, er det ikke nødvendig med noe videre. Men et offentlig selskap som har aksjekapital, må skaffe seg et sertifikat som kalles et handelsbevis eller et sertifikat for å starte virksomhet fra justitssekretæren før den kan kommentere virksomheten.
Selskapet må overholde bestemmelsene i art. 149 (1) for å oppnå det.
Sec. 149 (1) fastsetter at hvis et selskap har utstedt et prospekt, må det ikke starte sin virksomhet med mindre
(i) Minste abonnement er hevet;
(ii) Hver styremedlem har betalt til selskapet på eventuelle aksjer han har tatt opp på søknad og tildeling;
(iii) Ingen penger er tilbakebetalt for manglende innhenting av børsinnregning for aksjene, hvor slik anerkjennelse ble lovet;
(iv) Erklæring fra en regissør eller sekretæren til justitssekretæren om at ovennevnte krav er oppfylt.
Sec. 149 (2) fastsetter at hvis selskapet har utstedt et prospekt, må det ikke påbegynne virksomhet med mindre
(i) Den har arkivert med registratorerklæringen i stedet for prospektet;
(ii) Hver direktør har betalt pengene skyldige fra ham;
(iii) En erklæring fra en regissør eller sekretæren til justitssekretæren som angir at ovennevnte betingelser er oppfylt.
Dersom de ovennevnte vilkårene er behørig blitt overholdt av Registrar, vil han attestere at selskapet har rett til å påbegynne virksomhet, og det er eksklusivt bevis på at selskapet nå har rett til å starte virksomhet.
Hvis et selskap påbegynner virksomheten før man mottar sertifikatet for oppstart av virksomheten, det vil si i strid med §§. 149, er hver person ansvarlig for å gjøre dette ansvarlig for bøter opp til Rs. 500 for hver dag.
