Dokumenter som kreves for å starte et selskap: 3 hovedtyper

Denne artikkelen kaster lys over de tre hovedtyper dokumentene som kreves for å starte et selskap. Dokumentene er: 1. Sammenslutningens vedtekter 2. Vedtekter 3. Prospekt.

Dokument nr. 1. Foreningens vedtekter:

Hvert selskap må utarbeide sitt eget medlemsavtale som inneholder fem klausuler som beskriver selskapet. Det kalles det grunnleggende dokumentet eller charteret til selskapet som det er kjent for omverdenen. Sek. 13 til 25 og 32 til 40 i selskapsloven omhandler memorandumet.

Memorandumet inneholder fem klausuler:

(1) Navn Klausul:

Navnet på selskapet med ordet Limited eller Private Limited, som det er tilfelle, er ved slutten nevnt her. Ingen uønsket ord kan brukes. Navnet skal ikke inneholde noe ord som viser at det er en offentlig bekymring. Et selskap kan ikke bruke et navn som ligner navnet på et eksisterende selskap.

(2) Adresseklausul:

Navnet på staten hvor selskapet skal bli registrert, skal skrives her.

(3) Objektklausul:

Dette skal inneholde hovedobjektet, allierte objekter og andre gjenstander som selskapet dannes til. Et selskap kan ikke gjøre noen handling som ikke er uttrykkelig nevnt i objektklausulen. En slik handling er ultra vires eller utenfor selskapets juridiske myndighet. Dette kalles "læren om ultra vires".

(4) Ansvar:

Det må nevnes hva som skal være arten av ansvar for medlemmer, begrenset eller ubegrenset. I et aksjeselskap kan forpliktelsen til styremedlemmer være ubegrenset.

(5) Kapitalklausul:

Det skal nevnes hvilken type kapital selskapet skal ha, aksjekapital eller garantikapital, eller begge deler, og oppbrudd av kapitalen. Dette er den autoriserte eller registrerte eller nominelle kapitalen til selskapet.

De tre første klausulene kalles obligatoriske klausuler mens de resterende to er som artikkelklausuler. For å endre hver klausul er det nødvendig med en spesiell oppløsning fra medlemmene. For å endre objektklausulen tilfredsstillelse av kreditorene er også nødvendig. Dessuten er tillatelse fra sentralstyret og selskapsrettstyret nødvendig for endring av navn og adresse og objektklausul henholdsvis. De resterende to klausulene kan, som en klausul i vedtektene, endres med en spesiell oppløsning av medlemmer.

Sammensetningsloven må skrives ut, avsnittet med hvert avsnitt som er serielt nummerert. Det skal undertegnes av arrangørene, minimum 2 i tilfelle et privat selskap og 7 i tilfelle et offentlig selskap, og attesteres av et vitnes underskrift. Kampanjene skal gi sine fulle opplysninger og nevne antall aksjer de har tatt.

Tabell B, gitt i selskapsloven, gir en modell for vedtekter for et aksjeselskapsforetak og tabell C, D og E som modeller for memorandumet (sammen med modellen av artiklene) for selskaper som er begrenset av garanti, begrenset av garanti med aksjekapital og henholdsvis ubegrenset ansvar.

Dokument nr. 2. Vedtekter:

Det er et dokument som inneholder alle regler og forskrifter for interne virksomheter for et selskap for å utføre sin administrasjon og for å oppfylle sine objekter. Sek. 26 til 31 og 33-40 i selskapsloven omhandler vedtektene. Et offentlig selskap kan utarbeide egne vedtekter eller følge fullstendig tabell A eller kan utarbeide egne vedtekter delvist og følge del A delvis.

Et privat selskap, et selskap som er begrenset av garanti, og et ubegrenset selskap må utarbeide egne vedtekter i hvert fall delvis.

Vedtektene inneholder følgende ting:

(a) Aksjekapital og dens oppdeling i ulike aksjeklasser og tilhørende klassifisering av aksjonærer,

(b) Reglene for overføring, overføring, fortabelse og overgivelse av aksjer, samtaler osv.

(c) Endring av aksjekapitalforhøyelse, reduksjon, omregning av aksjer til aksjer mv.

(d) Lånekraften i selskapet,

(e) Maksimum antall, avtale, godtgjørelse, krefter, plikter, kvalifikasjoner mv av styremedlemmer,

(f) Avtale, godtgjørelse mv av administrerende direktør, leder og sekretær, hvis noen.

(g) Utbytteoppgave,

(h) Opprettelse og bruk av reserver,

(i) Prosedyre for innkalling og gjennomføring av ulike typer møter,

j) Vedlikehold av regnskapsbøker og alle forhold knyttet til revisjon og revisorer,

(k) Utstedelse av aksjesertifikater og tegningsretter (hvis noen).

(l) Bruk av felles tetning av selskapet,

(m) Saker knyttet til likvidasjon av selskapet.

Enhver bestemmelse i selskapets vedtekter kan endres av medlemmene selv ved å sende en særskilt beslutning dersom den ikke tilsidesætter memorandumet eller en bestemmelse i loven. Tillatelse fra sentralregeringen er nødvendig dersom ved offentliggjøring av artiklene blir et offentlig selskap omgjort til et privat selskap.

Et selskap kan gjøre en handling som ikke er tillatt av de vedlagte artiklene, det er ratifisert av medlemmene. Dette kalles "læren om innendørs ledelse".

Vedtektene skal skrives ut og avsnittes med hvert avsnitt i serienummer. Det skal undertegnes av arrangørene, minimum 2 i tilfelle et privat selskap og minst 7 i tilfelle et offentlig selskap og attesteres av et vitnes underskrift. Kampanjene skal gi sine fulle opplysninger og nevne antall aksjer de har tatt.

Tabell A gitt i selskapsloven gir en modell for vedtektene for et selskap som er begrenset av aksjer og tabell C, D og E for artiklene (sammen med modellene for memorandum) av selskaper begrenset av garanti begrenset av garanti med andel kapital, og med ubegrenset ansvar, henholdsvis.

Dokument nr. 3. Prospekt:

I følge sek. 2 (36) i selskapsloven "prospekt betyr ethvert dokument som er beskrevet eller utstedt som prospekt og omfatter enhver varsel, sirkulær, reklame eller annet dokument som inviterer tilbud fra publikum til tegning eller kjøp av aksjer i eller obligasjoner av, en bedrift ".

Definisjonen er omfattende og inneholder en rekke dokumenter. Eventuelle avisannonser for salg av aksjer eller obligasjoner må ledes av en erklæring om at "det er kun en kunngjøring og ikke et prospekt", ellers vil annonsen bli implicert som et prospekt. Sek. 55-66 i selskapsloven omhandler prospekt.

Avsnitt 603 til 608 gjør ytterligere bestemmelser for prospekt for utenlandske selskaper.

Når et allment offentlig selskap ønsker å tilby aksjer eller obligasjoner til publikum, må det utstede et prospekt. Egenskapene: (a) Et prospekt må være datert som er datoen for offentliggjøring. (b) En kopi av prospektet skal innleveres til Registrar of Companies og innen 90 dager skal det bli utstedt til offentligheten, dvs. tilbys til salgs (til nominell pris), c) Det skal signeres av alle styremedlemmer og av en "ekspert" (en pålitelig person), d) hvis det foreligger feilinformasjon i prospektet om selskapet, skal enhver signatar, herunder ekspert, være ansvarlig for sivile og kriminelle, forpliktelser og straffes med bøter eller fengsel eller begge deler, med mindre han viser sin uskyld.

Vedlegg II vedlagt selskapsloven gir form av et prospekt som inneholder tre deler: Del I inneholder "Materiell som skal spesifiseres" eller opplysninger om selskapet. Del II inneholder "Rapporter som skal utarbeides" eller i tilfelle et eksisterende selskap, ytelsen til selskapet maksimalt de siste fem årene og formålet med å invitere tilbud om aksjer eller obligasjoner.

Del III inneholder "Bestemmelser som gjelder for del I og del II i skjemaet" eller noen opplysninger om et leverandørfirma, enkelte unntak fra del I, som kanskje ikke gjelder for et bestemt selskap, etc.

I det hele tatt inneholder et Prospekt blant annet følgende:

(a) Beskrivelsen av selskapet som tar punkter fra memorandumet,

(b) Antall og klasser av aksjer og rettigheter til ulike aksjeeiere.

(c) Opplysninger om styremedlemmer, administrerende direktør eller leder,

(d) Minimumsbeløp og oppdeling.

(e) Selskapets kommersielle utsikt,

(f) Navn og adresser til bankfolk, revisorer, aksjeforhandlere, forsikringsgivere osv.

(g) Detaljer om enhver virksomhet som selskapet har til hensikt å overta,

(h) Detaljer om foreløpige kontrakter.

(i) Datoen for åpning og lukning av abonnement,

(j) Et aksje søknadsskjema.

Selskapssekretæren skal bistå arrangørene før innlemmelse av et selskap, ved utarbeidelse av vedtekter og vedtekter og etter innlemmelse, styremedlemmene ved utarbeidelse av prospektet. Dessuten må han bistå styremedlemmene og selskapets medlemmer i forandring av enhver bestemmelse i memorandumet eller i artiklene.

Han må gjøre nødvendig innlevering hos Registrar of Companies ved hvert trinn. Han må kommunisere med de relevante myndighetene i tilfelle endring av noen av betingelsesklausulene i memorandumet.